证券代码： 600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2018-109

 

香港蓝月亮

关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：香港蓝月亮(以下简称“公司”)控股子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）对漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称“豫南口岸”）2018年度的日常关联交易预计额度增加25,000万元；公司向四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）提供劳务、销售商品的日常关联交易预计额度增加150万元。

●本次新增日常关联交易预计额度超过公司最近一期经审计净资产的5%，故上述事项需提交股东大会审议。

●公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。关联交易定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础,对本公司及控股子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

一、增加日常关联交易预计额度的基本情况

（一）基本情况

根据公司生产经营实际情况，公司控股子公司银鸽工贸拟向豫南口岸采购木浆等原材料，经初步预测，银鸽工贸对豫南口岸2018年的日常关联交易金额预计为25,000万元；公司向四川银鸽提供劳务、销售商品预计发生额为150万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况：公司于2018年8月13日召开第九届董事会第二次会议，会议以7票同意的结果审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，由于公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司持有四川银鸽73.81%股权，本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决。本次新增日常关联交易金额预计额度超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可和独立意见：

公司在该项议案提交第九届董事会第二次会议审议前，已提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立意见：公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的发展；本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。同意增加2018年度日常关联交易预计额度。本次增加2018年度日常关联交易预计额度的议案需提交公司股东大会审议。

3、审计委员会审核意见

公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是基于满足公司及控股子公司正常生产经营的需要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加2018年度日常关联交易预计额度。

4、监事会审核意见

监事会认为公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是公司日常经营行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意公司增加2018年度日常关联交易预计额度25,150万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联人基本情况

（1）漯河市豫南口岸物流有限公司基本情况

1、公司名称: 漯河市豫南口岸物流有限公司

2、统一社会信用代码：91411100750703928K

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：李帅

5、注册资本：捌仟万元整

6、成立日期：2003年05月14日

7、住所：漯河市郾城区龙江路中段

8、经营范围：物流园区建设和经营；物流仓储及装卸服务；物流信息化建设和服务；房屋、场地、货位租赁；质押物保管；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际货物运输代理业务；粮食收购、销售；石材、纸及纸制品的销售；饲料、棉花、面粉、次粉、麸皮的购销；化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亚麻籽油的购销；预包装食品兼散装食品、酒、副食干货、米面粮油、纸浆、木浆的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经验或禁止进出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：豫南口岸系漯河市发展投资有限责任公司的全资子公司。

10、主要财务指标：

截至2017年12月31日，经审计的主要财务数据：总资产为29,807.51万元，净资产为15,362.38万元，营业收入为22,875.63万元，净利润为1,101.95万元。

（2）四川银鸽竹浆纸业有限公司基本情况

1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司

2、统一社会信用代码：91510500204734487D

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：王修朋

5、注册资本：270,665,961.28元

6、成立日期：1996年12月23日

7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）持有四川银鸽73.81%股权，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽26.11%股权

10、主要财务指标：

截至2017年12月31日，主要财务数据：总资产为80,383.57万元，净资产为-2,222.84万元，营业收入为39,003.61万元，净利润为-11,814.52万元。（上述财务数据未经审计）

  （二）与关联人的关系

1、因漯河市发展投资有限责任公司董事张山峰先生在过去十二个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，漯河市发展投资有限责任公司为公司关联法人，漯河市发展投资有限责任公司全资子公司豫南口岸公司与公司构成关联关系，所以豫南口岸司与公司控股子公司银鸽工贸的交易构成关联交易。

2、因公司控股股东持有四川银鸽公司73.81%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与四川银鸽构成关联关系，所以公司向四川银鸽公司提供劳务、销售商品的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及公司控股子公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。关联交易定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础,对本公司及控股子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3、公司第九届监事会第二次会议决议；

4、公司第九届董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

 

香港蓝月亮董事会

                               2018年8月13日